《金证研》南方资本中心 宁致/作者 浮生 西洲/风控

信息披露连接上市公司与投资者的桥梁。截至2023年2月1日，年内11家公司被立案调查，主要原因指向短线交易、操纵市场、信披违规，其中，信披违规仍占大头。

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反观此次意欲上市的上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”），其关于两名董事的任职情况，官宣却现同时担任监事的异象。此外，实际控制人控制的境外企业或早已在2016年注销，但2019年，索辰科技仍与该企业存在交易往来。事实上，索辰科技还通过该实控人控制的境外企业，支付顾问费给索辰科技的委外研发供应商，而该供应商也出现注销后仍交易的“异象”。

值得一提的是，索辰科技的供应商北京中鼎恒业科技股份有限公司（以下简称“中鼎恒业”）披露了2019年向索辰科技的销售金额，远高于索辰科技披露的其对第五大供应商的采购金额，但中鼎恒业在招股中“未见踪影”，信披现疑云。

一、两名董事“官宣”任职情况现手抖式信披，现兼任监事的异象

对于董监高任职合规性，是监管层核查的重心。

招股书披露，董事毛为喆已于2020年卸任监事职务，而官方信息变更记录披露，毛为喆的监事任职记录并未发生变更。同时，王普勇是索辰科技的董事，而官方变更记录显示，王普勇自2021年4月起成为索辰科技的监事。

1.1 招股书显示，董事兼IT部经理毛为喆已于2020年4月卸任监事职务

据签署日2022年11月29日的索辰科技招股书（以下简称“招股书”），2020年4月至签署日2022年11月29日，毛为喆担任索辰科技董事、IT部经理。

回顾毛为喆在索辰科技的任职经历，2006年2月至2017年4月，毛为喆担任索辰科技IT部经理；2017年4月至2020年2月，毛为喆担任索辰科技监事、IT部经理、市场总监；2020年2月至2020年4月，毛为喆担任索辰科技监事、IT部经理。

也就是说，作为董事的毛为喆，曾在2017年4月至2020年4月间，担任索辰科技监事。

值得注意的是，按照市场监督管理局披露的信息，关于毛为喆的任职职位存“出入”。

1.2 官宣披露的变更记录显示，2017年6月5日至今毛为喆尚未卸任索辰科技监事一职

据市场监督管理局数据，2017年6月5日，索辰科技监事由谢蓉变更为毛为喆。

2021年4月21日，索辰科技监事由殷昱晨、贾钧元、王普勇、毛为喆、王伟，变更为贾钧元、毛为喆、原力、殷昱晨、王普勇。

2022年6月15日，索辰科技监事由贾钧元、毛为喆、原力、殷昱晨、王普勇，变更为唐宇倩、毛为喆、原力、殷昱晨、王普勇。

需要指出的是，截至查询日2023年2月11日，索辰科技再无其他与毛为喆相关的工商变更记录。

而索辰科技的市场监督管理局首页显示，截至查询日2022年2月11日，毛为喆担任索辰科技董事一职。

这意味着，按照市场监督管理局披露的变更记录，2017年至今，董事毛为喆或在未卸任索辰科技监事的情况下，兼任董事。个中是信披现“手抖”式失误，还是毛为喆同时任职监事与董事？不得而知。

无独有偶，索辰科技另一监事王普勇的任职情况也上演类似的情形。

1.3 官宣变更记录显示自2021年4月至今，董事、副总经理王普勇亦兼任监事

据招股书，截至签署日2022年11月29日，王普勇担任索辰科技董事、副总经理，并且是索辰科技的核心技术人员。

回顾王普勇在索辰科技的任职经历，2016年10月至2017年4月，王普勇担任索辰科技科研事业部负责人；2017年4月至2020年4月，王普勇担任索辰科技董事、科研事业部负责人。

可见，王普勇在索辰科技身兼多个重要职位，负责索辰科技经营管理等重要工作。

由前述可知，在索辰科技2021年4月21日与2022年6月15日的两次监事变更记录中，王普勇均位列其中，且截至查询日2022年2月11日，索辰科技亦未进行其他与王普勇有关的工商变更。

而索辰科技的市场监督管理局首页显示，截至查询日2022年2月11日，王普勇担任索辰科技董事一职。

截至招股书签署日2022年11月29日，索辰科技监事会共有监事3名，分别为贾钧元、原力、唐宇倩。

这意味着，根据市场监督管理局数据，至少从2021年4月21日至今，王普勇均在索辰科技担任监事。然而，招股书并未提及王普勇担任监事的情形。

1.4 《公司法》规定，企业董事、高级管理人员不得兼任监事

据《公司法》（2018年10月修订）第一百一十七条，董事、高级管理人员不得兼任监事。

由上述情形可知，招股书显示，截至招股书签署日2022年11月29日，王普勇、毛为喆担任索辰科技的董事。但令人费解的是，官宣变更记录显示，王普勇、毛为喆至今担任索辰科技的监事。两者信披矛盾之下，个中是索辰科技在市监局登记的信披现“手抖”式失误？还是索辰科技董监高任职合规性或存在漏洞？存疑待解。

问题尚未结束。

二、向实控人控制的已注销企业拆借资金并委托捐赠，交易真实性或“打折”

在拟上市企业趋向“量质齐升”的背景下，索辰科技信披疑雾重重。2019-2020年，索辰科技实控人陈灏控制的企业与索辰科技发生关联交易及资金拆借等行为，引起监管层关注。在问询回复中，索辰科技称该公司于2020年6月注销。然而官方信息显示，该公司的注销时间为2016年。

2.1 索辰科技实控人陈灏持有DEMX公司 100%的股份，并且担任董事

据招股书，截至签署日2022年11月29日，陈灏合计持有索辰科技57.62%的股份，是索辰科技控股股东、实际控制人，并且担任索辰科技董事长、总经理。

此外，陈灏曾持有Demx Co.,Ltd.（以下简称“Demx公司”）100%股权并担任其董事，Demx公司主要从事境外软件代理业务，与索辰科技业务相似，已于2020年6月注销。

而“故事”正是围绕Demx公司展开。

2.2 2019-2020年间，索辰科技与DEMX公司存在关联销售及资金拆借等行为

报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，索辰科技与Demx公司存在关联交易以及资金拆借行为。

据招股书，2019年，索辰科技与Demx公司发生关联销售金额为32.93万元。

2019年及2020年，由于索辰科技及子公司资金紧张，考虑支付便捷性以及时效性，索辰科技向Demx公司存在临时资金拆借，并委托Demx公司对外捐赠、支付顾问费及支付境外采购成本。

值得注意的是，上述情形受到上交所关注。

据出具日2022年9月30日的《关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），上交所要求索辰科技说明委托Demx公司付款相关资金的用途及最终流向。

对此，索辰科技回复称，2019-2020年，索辰科技委托Demx公司对外捐赠15.78万美元，支付顾问费10万美元、支付境外采购软件成本19.7万美元，委托付款累计金额为45.48万美元。

而奇怪的是，DEMX公司并无专职人员。

2.3 DEMX公司无专职人员，由索辰科技为其提供软件安装调试和培训服务

据首轮问询回复，上交所要求Demx公司与索辰科技美国子公司业务是否相同、人员是否重叠。

对此，索辰科技回复称，Demx公司无专职人员，由索辰科技为其提供软件安装调试和培训服务并收取服务费。而索辰科技美国子公司主要从事技术开发服务，进行仿真算法的研究工作。美国子公司员工在美国子公司专职任职，不存在于DEMX公司任职或为其提供服务的情况。

也就是说，上交所对Demx公司与索辰科技美国子公司之间的关系，提出了质疑。而索辰科技否认由美国子公司为DEMX公司提供服务的情况。

更为“蹊跷”的是，DEMX公司在2016年已经注销。

2.4 DEMX公司已于2016年1月注销，索辰科技与其交易真实性存疑

据伊利诺伊州政府数据，Demx Co.,Ltd.董事为CHEN HAO，其董事联系地址位于8/F BLDG 3 ZI ZHU KE XUE YUAN NO 555 DONG CHUAN RD，该公司于2016年1月8日注销。

通过对比不难发现，两家DEMX公司的公司名称相同，董事拼音CHEN HAO正是索辰科技实控人陈灏的拼音名称，两家公司显然为同一家公司。

也就是说，DEMX公司或早已在2016年注销，并非索辰科技招股书披露的2020年。且结合DEMX公司并无专职人员的情况，至此，索辰科技报告期内与DEMX公司的交易真实性，或该打上“问号”。

异象并未结束。

三、与委外研发供应商之实控人的关系遭问询，该合作方注销后仍“跻身”前五名单

一波未平一波又起。

需要指出的是，索辰科技通过实控人控制的企业DEMX公司支付顾问费，该笔顾问费系支付给委外研发供应商的实控人Yueping Guo。然而，该委外研发供应商或同样在交易发生多年前便已注销。

3.1 曾委托DEMX公司向Yueping Guo支付顾问费，后者系NEAT公司实控人

前文提及，索辰科技通过DEMX公司进行支付顾问费。对此，上交所亦提出了质疑。

据出具日2022年11月7日的《关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），上交所要求索辰科技说明Yueping Guo的主要信息、提供的服务内容及用途，Yueping Guo与索辰科技、实控人、董监高及其关联方、客户、供应商及其关键岗位人员是否存在关联关系。

对此，索辰科技回复称，Yueping Guo是工学专业博士，索辰科技曾聘请其参与仿真相关项目研发，索辰科技委托Demx公司向Yueping Guo支付10万美元顾问费。

不仅如此，Yueping Guo持有索辰科技供应商NEAT Consulting（以下简称“NEAT公司”）100%股权，是NEAT公司的实际控制人。该公司主要从事噪声模拟及预测、飞机噪声试验、噪声的抑制与低噪声设计等技术开发服务。

首轮问询回复显示，索辰科技上述支付顾问费的具体时间为2019年4月。

需要指出的是，2020年，NEAT公司系索辰科技的第四大委外研发供应商。

3.2 NEAT公司是索辰科技前五大委外研发供应商，2020年采购金额逾200万元

据首轮问询回复及二轮问询回复，2019-2020年，索辰科技向NEAT采购金额分别为162.59万元、209.4万元，累计采购金额为371.99万元。同时，NEAT公司“跻身”索辰科技2020年第四大委外研发供应商。

奇怪的是，作为报告期内前五大委外研发供应商的NEAT公司，或在2019年注销。

3.3 美国加州州务卿公示，NEAT公司已于2019年2月26日终止

据首轮问询回复，NEAT注册地址位于美国加利福尼亚州。

据California Secretary of State（美国加州州务卿）官网，检索“NEAT Consulting”，检索结果有三，其中名称为“NEAT CONSULTING LLC”的企业，企业类型为Limited Liability Company-CA（有限责任公司），成立地点位于加利福利亚洲，代理人为YUEPING GUO，终止日期为2019年2月26日。

通过对比不难发现，NEAT公司与美国加州州务卿官网披露的NEAT CONSULTING LLC公司，或为同一家公司。

可见，在索辰科技与NEAT公司交易往来的2019-2020年间，NEAT公司或已在2019年年初注销，且次年NEAT还成为索辰科技2020年第四大委外研发供应商，合计交易金额371.99万元，令人费解。

结合上述情形可知，实控人陈灏控制的DEMX公司或早已经在2016年注销。然而，2019-2020年，索辰科技仍与DEMX公司发生关联销售以及资金拆借。无独有偶，索辰科技通过DEMX公司转给Yueping Guo金额为10万美元的顾问费，索辰科技与Yueping Guo控制的企业NEAT存在交易，2020年，索辰科技向NEAT采购金额为209.4万元。然而NEAT公司或已经在2019年注销。

至此，索辰科技与DEMX公司及NEAT公司两家企业的交易真实性，或经不起“推敲”。

四、2019年前五供应商信披现“罗生门”，撑起超逾千万元采购额的供应商去哪儿了

信息披露，已逐渐成为市场经济规范化的基础。反观索辰科技，关于其2019年前五供应商的名单，信披现“罗生门”。

4.1 中鼎恒业披露，2019年索辰科技是第一大客户且交易金额1,476.97万元

将目光来到索辰科技的供应端。

据中鼎恒业2019年年度报告，2019年，索辰科技是中鼎恒业的第一大客户，销售金额为1,476.97万元，占中鼎恒业当年销售比例为19.3%。

也就是说，中鼎恒业是索辰科技2019年度的供应商之一。

然而，招股书显示，索辰科技2019年前五大供应商当中，并未出现中鼎恒业的“身影”。

4.2 上述金额介于索辰科技前两大供应商之间，但招股书无中鼎恒业“踪影”

据招股书，2019年，索辰科技前五大供应商分别为上海杰瑞兆新信息科技有限公司、曙光信息系产业江苏有限公司、航天科工系统仿真科技（北京）有限公司、上海联参三维设计有限公司、北京韦加航通科技有限责任公司，采购金额分别为1,849.06万元、805.31万元、418.98万元、361.34万元、344.34万元。

通过对比不难发现，基于2019年中鼎恒业披露的对索辰科技的销售金额1,476.97万元，中鼎恒业或应被列示为索辰科技2019年的第二大供应商。但是索辰科技披露的2019年前五大供应商中并无中鼎恒业“身影”。

并且，《金证研》南方资本中心翻阅招股书发现，索辰科技或并未披露中鼎恒业。

4.3 两家公司合并范围变化及会计政策变更，或未对上述数据产生影响

据招股书，索辰科技的会计政策变更及合并范围变化，或并未对上述数据产生影响。

此外，中鼎恒业2019年度报告显示，中鼎恒业旗下无子公司，并且其会计政策变更及合并范围变化同样并未对上述数据产生影响。

截至查询日2023年2月10日，中鼎恒业与索辰科技披露的2019年前五名供应商，并无股权关系。

在此情况下，索辰科技2019年的前五大供应商名单是否准确、完整？且索辰科技与中鼎恒业的交易金额究竟几何？不得而知。

千里之堤毁于蚁穴。此番冲击资本市场，索辰科技能否“乘风破浪”？存疑待解。